Vấn đề Thỏa thuận cổ đông - Một nội dung mới cho pháp luật doanh nghiệp Việt Nam

Rõ ràng, pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam chưa sẵn sàng cho những tình huống thế này. Không có điều luật nào của Luật Doanh nghiệp và các văn bản dưới luật điều chỉnh vấn đề khi có sự khác biệt giữa thỏa thuận cổ đông và điều lệ /Luật Doanh nghiệp thì cái nào sẽ chi phối. Trên thực tế, cũng chưa thấy có phán quyết nào của tòa án đối với các vụ việc loại này. Vì vậy, câu trả lời cho câu hỏi về tính hợp pháp và có thể thi hành của thỏa thuận cổ đông tại Việt Nam là chưa có. Nói cách khác, nếu một trong các loại tranh chấp nêu trên được đem ra phân xử trước tòa án, không ai có thể biết phán quyết của tòa sẽ bảo vệ thỏa thuận cổ đông hay điều lệ /quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam (9). Trên thế giới, một điều chắc chắn là, không có đáp án chung cho câu hỏi về tính hiệu lực và có thể thi hành của thỏa thuận cổ đông khi nó trái với điều lệ hoặc pháp luật về doanh nghiệp. Nói cách khác, đây là vấn đề khó khăn khi các nhà lập pháp và tòa án mỗi nước phải quyết định xem pháp luật hợp đồng /luật dân sự (điều chỉnh thỏa thuận cổ đông) và pháp luật công ty (quy định về quyền hạn của công ty, các cổ đông, cơ quan quyền lực khác của công ty), cái nào sẽ chi phối /phủ quyết cái nào. Thỏa thuận cổ đông vốn được điều chỉnh bởi luật hợp đồng có thể có hiệu lực cao hơn các quy định của pháp luật công ty hay không?

Rõ ràng, pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam chưa sẵn sàng cho những tình huống thế này. Không có điều luật nào của Luật Doanh nghiệp và các văn bản dưới luật điều chỉnh vấn đề khi có sự khác biệt giữa thỏa thuận cổ đông và điều lệ /Luật Doanh nghiệp thì cái nào sẽ chi phối. Trên thực tế, cũng chưa thấy có phán quyết nào của tòa án đối với các vụ việc loại này. Vì vậy, câu trả lời cho câu hỏi về tính hợp pháp và có thể thi hành của thỏa thuận cổ đông tại Việt Nam là chưa có. Nói cách khác, nếu một trong các loại tranh chấp nêu trên được đem ra phân xử trước tòa án, không ai có thể biết phán quyết của tòa sẽ bảo vệ thỏa thuận cổ đông hay điều lệ /quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam (9).

Trên thế giới, một điều chắc chắn là, không có đáp án chung cho câu hỏi về tính hiệu lực và có thể thi hành của thỏa thuận cổ đông khi nó trái với điều lệ hoặc pháp luật về doanh nghiệp. Nói cách khác, đây là vấn đề khó khăn khi các nhà lập pháp và tòa án mỗi nước phải quyết định xem pháp luật hợp đồng /luật dân sự (điều chỉnh thỏa thuận cổ đông) và pháp luật công ty (quy định về quyền hạn của công ty, các cổ đông, cơ quan quyền lực khác của công ty), cái nào sẽ chi phối /phủ quyết cái nào. Thỏa thuận cổ đông vốn được điều chỉnh bởi luật hợp đồng có thể có hiệu lực cao hơn các quy định của pháp luật công ty hay không?